洞察:跳出国企混改的误区

君百略合伙人、世界银行集团公司治理顾问林朝雯近日在《董事会》杂志撰文“跳出国企混改的误区”,指出“混改容易出现三大误区:股权结构上要么一股独大、要么过度制衡,治理机制上容易出现董事会有名无实、制衡变掣肘,员工持股上容易出现股比结构固化、激励变鸡肋”,进而指出“应该用市场的力量让国有企业焕发出更大的活力”。(点击下图可下载文章PDF版本)

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全文如下:

跳出国企混改的误区

引用自董事会杂志微信公众号(原创)

文/林朝雯

“混合所有制改革就是要重新定义国有企业。”在混改中,需要打破旧制度的束缚,用市场的力量让国有企业焕发出更大的活力。落实国企改革三年行动方案之际,期待更多的企业利用混改的契机,解放思想、避开误区,实现制度和效益上的双突破。

自2015年开启新一轮国有企业改革以来,到实施《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》,混合所有制改革是一个重要内容。

2018年3月,百家中央企业子企业、百家地方国有骨干企业进行“双百行动”,实践中,224 家中央企业子企业、180家地方国有骨干企业合计404家参与。与之前的混改试点相比,“双百行动”具有级别高、数量多、范围广的特点。我们对被列入“双百行动”的部分企业、投资者、国资委进行了走访、研究、调查,并深度参与部分企业的混改实践,发现当前混改工作中容易出现三大误区,可成为落实三年行动方案的有益警示。

股权结构——要么一股独大,要么过度制衡

本轮国企改革,在国有股东股权比例上允许国有绝对控股(国有股≥51%)、国有相对控股(国有股34%-50%)以及国有相对控股或参股(国有股<34%)。目前大部分混改方案保留了国有绝对控股或者相对控股,说明本轮国企改革仍是以国有控股、社会参股为主要方向,应注意一股独大或过度制衡的问题。

一股独大。国有股东绝对控股时,如果其他股东的股权比例过小、过于分散,则保留了一股独大,不能形成制衡,小股东在董事会没有提名权,混改就只实现了资本层面的“混”而没有实现实质层面的“改”。以一家大型国企为例,混改完成后,原股东仍持股70%,其他20多家投资者分别持股1%-3%不等。如此持股过度分散且没有具领导地位的外部投资者,外部力量很难在治理中发挥作用。因此,更好的做法是,在国有股东占绝对控股的情况下,适当引入多家有实力的战略投资者,每家可取得3%-10%的股权且有权提名董事,可对大股东形成正向的制衡作用,使董事会组成更具多样性。

过度制衡。国有相对控股时,如果第二大股东的持股接近国资股东,可能出现过度制衡的情况;原国有股东的控股地位,可能会因其他股东的一致行动而受到威胁。这就需要考虑在选择外部投资者时,分散股权,避免造成外部投资者、国资股东因股权相当而导致重大问题相持不下的僵局。以首旅酒店的混改为例,第一大股东首旅集团持股34.25% ,第二大股东携程持股14.47%,第三大股东Smart Master持股3.47%。第二到第十大股东的持股总和没有超过第一大股东。这样的股权比例设置既为国资股东设置了控股的安全线,又引入了有实力的战略投资者(携程)且同时占据了多个董事会席位,对国资股东形成了一定的制衡作用,在股权结构上为“混”且“改”奠定了良好的基础。

混改是否一定需要坚持国有控股或相对控股?这个问题,应根据资产和业务的性质处理。政策要求,主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位。但主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,是否可以探索由民营企业控股呢?有研究表明,民企参与国企混改有利于促进国企的绩效提升;而与民企所有权参与度相比,民企控制权参与度对混改型国企的促进作用更大——相比所有权参与,民企控制权参与更能够发挥作用。原因可能在于:控制权参与更能够让民营企业家具有安全感,提升自身对产权保护的能力,有利于保护和激发企业家精神,提升企业效率。因此,就不难理解一些民营企业家公开表示,如果参与混改,一定要民营企业控股。

治理机制——董事会有名无实,制衡变掣肘

实践中,一些企业混改重视股权结构,而忽视公司治理机制。股权多元化只是混改的表面问题,改革的实质在于公司治理的市场化。要从以国资股东、管理层为核心的治理模式,转变为以董事会为核心的治理模式。

首先,合理规划董事会人员结构,形成国资股东董事、投资人董事、独立董事、职工董事的平衡结构。以中国联通为例,混改后董事会由7人增加到13人,董事会包含5名投资者委派的董事、5名独立董事,外部董事占多数。中石化销售公司混改后虽然不是上市公司,但董事会设立了3名独立董事。东航物流规定,重大决策须至少获得三分之二以上董事会成员表决通过;而东航集团委派董事占董事会席位的九分之五,因此,其提议的重大事项,需要获得部分外部董事的同意才能通过,受到合理的制衡。 

其次,明确董事的资历和职责。混改过程中,大多数企业比较关注董事会席位问题,设定了股东提名董事会席位所需的持股比例,但对于投资人所提名的董事人选的经验、能力没有提出明确的要求,这就导致一些投资者提名的董事缺乏相关行业、市场的经验,在董事会不能发挥更积极的作用。其次,没有区分股东提名的董事和股东代表的区别,也就模糊了董事会和股东会之间在职能上的区别。企业应当在组建新董事会时明确提出,提名董事是为企业的董事会服务,为企业及股东整体的利益服务,而非为特定股东服务。不论是哪一方提名的董事,可以带着委派方的视角,但不能仅仅保护委派方的利益。

再次,授予董事会实权。本轮国企改革特别提出了“落实董事会对经理层成员等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理的职权”。实践中,一些试点企业尝试由董事会对市场化招聘的高管进行选聘、业绩考核和薪酬激励;对于非市场化招聘的属于干部序列的企业高管,董事会仅进行业绩考核和薪酬激励。但后者与国资部门对这些干部的考核、激励会形成一定的冲突和重合。一些改革步伐走得比较快的地方国企,率先实现了企业高管脱离干部序列,但后期由于种种原因,这些人又被要求重新回到行政序列。可见,在干部的管理上,仍存在着多种价值的取舍。建议国资部门在对企业进行分层、分类管理的同时,对干部也进行分层分类管理,对于主要从事竞争类型业务的管理人才,可适度由行政管理方式过渡到市场竞争方式。

此外,梳理党委决策与董事会决策的关系。企业应在混改方案中针对党委、董事会的决策职能作出明确的界定。调查发现,非国有资本特别是外资股东,对于党委决策对董事会决策的影响存在较多的疑问。作为混改企业,需要事先梳理治理主体的决策程序,并积极回应外部股东的关注点。

总之,能否实现治理机制的市场化是混改能否成功的关键因素。混改所形成的企业多元股东的格局,如没有实施有效的公司治理机制,那么多元化带来的就不是制衡而是掣肘了。

员工激励——股比结构固化,激励成为鸡肋

企业可以将员工持股机制作为增加员工福利的机制,也可以作为员工激励(同时承担相应风险)的机制,但两者在授予范围、持有和退出条件上有较大的差别。

作为福利机制,员工持股计划应覆盖面尽量广,入股价格可以有一定优惠,员工享有的是所有权收益;如作为激励机制,员工持股计划应主要针对企业管理层及骨干员工,入股价格市场化,员工分享的,是企业增量效益、尤其是那些明确是由于员工努力而创造出来的企业超额收益。根据本轮国企改革的规定,员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值,进场引资应同股同价。由此可见,本轮国企改革鼓励以激励为目的的员工持股机制。

在设计以激励为目的的员工持股方案时,应着重考虑以下因素:

一是,设计动态调整机制。目前,对员工持股的规定大都集中在持股的条件、范围和原则上,缺乏股权动态调整机制,股比结构容易固化,激励作用更会走向僵化。首先,要建立以业绩导向为核心的员工持股绩效考核体系,根据绩效考核进行持股的动态调整,只有达到考核条件的员工才能获得股份或者参与分红,才能真正实现激励效应。其次,根据人员变动进行调整,离开企业就不再持有股权,新进企业和新升职人员有获得股份的机会,岗位调整时所持股份应随之调整。例如,中国电器科学研究院设定了“股按岗定,岗变股变,股随绩调,人离股退”的股份调整机制。

二是,建立融资渠道。员工不同于外部投资者,虽然入股价格相同,但持股目的不同。外部投资者以其资金入股,承担资金风险。员工以其在企业的劳动关系作为获得股权的基础,离开企业则退还股份,其所付出的主要是时间成本和机会成本,因此应尽量降低其资金风险和门槛。纵观国外类似的员工持股计划,企业会向购买股份的员工提供信贷担保;国内实行虚拟受限股制度的华为公司,由企业向购买虚拟受限股的员工提供无息贷款;而且,一般在英美市场上市的股票期权计划,员工无需付出股份购买成本。这些实践说明,以激励为目标的员工持股机制,应尽量降低员工入股的资金门槛,从而使其他绩效门槛发挥激励作用。目前部分国企正在试行的员工持股计划,要求员工在入股时支付股份对价,且不允许企业提供融资资助,员工参与的积极性并不高。如能建立外部融资渠道,则能真正发挥员工持股机制的激励作用,让员工分享企业的增长,减轻员工个人入股的资金压力。

三是,加强信息公开。对员工特别是高管持股及股份变动情况,应做到一定的信息透明,借助信息公开监督员工持股机制实施中的公平性,同时促进对关联交易的监督。

我们走访双百行动企业时,一位国企集团董事长说,“混合所有制改革就是要重新定义国有企业。”在混改中,需要打破旧制度的束缚,用市场的力量让国有企业焕发出更大的活力。落实国企改革三年行动方案之际,期待更多的企业利用混改的契机,解放思想、避开误区,实现制度和效益上的双突破。

作者系君百略公司合伙人,世界银行集团公司治理顾问


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