洞察：企业合规管理：是什么？为什么？怎么建？

是什么？

“合规”源于英文Compliance，中文译为“遵从、遵守、服从”。《中央企业合规管理指引（试行）》中对合规的定义是：企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。我们理解狭义的合规是指合规经营、反商业腐败，而广义的合规则泛指企业遵循各种法律法规、商业行为准则、行业性规定、职责操守和公序良俗。

比如，ISO 37301：2021规定：“合规义务是组织必须遵守的要求，以及组织自愿选择遵守的要求”，组织应将合规义务作为确立、制定、实施、评价、维护和改进其合规管理体系的基础。在实际工作中，为方便理解，可以把企业的合规义务分成三大类：强制性要求，自愿性承诺，商业道德及公序良俗。同时，还要特别注意区分企业合规义务的主体是公司还是员工。

国际上，企业合规管理起源于各国政府对企业监管的加强。早期的国家监管主要是为了解决垄断行业的市场失灵问题，促进相关行业企业加强自我合规监管。20世纪60年代之后，形成了以国家监管、强制性自我监管和刑事惩罚多种手段推动企业实施合规监管的阶段，并推广到安全生产、环境保护等其他行业领域。在我国，遵守规则的思想自古就有，所谓“没有规矩，不成方圆”。随着改革开放的步伐，我国逐渐建立起现代企业合规管理制度体系，尤其是2017年后围绕“大合规”理念，展开全行业、全面的合规管理体系建设。

根据《中央企业合规管理办法》、《中央企业合规管理指引》以及多个地方国资委出台的企业合规管理指引或办法，企业合规管理一般包括合规管理的目标和原则、合规管理内容、组织架构及职责、制度体系、合规管理运行、合规管理保障等六大方面内容。其中值得关注的是，合规管理内容应涵盖企业经营管理的重点领域、重点环节和重点人员。

为什么？

企业因不合规行为受处罚的典型案例比比皆是，即使一些知名的企业也不例外。比如某知名公司在参与世界银行项目时，为了满足投标要求，违反采购指南条款，提交虚假合同，于2017年被列入世界银行黑名单，制裁期15个月。某知名跨国公司连锁门店因“通过篡改、撤换、撕毁调制的食品原料保质期标签等方式，使用过期食品原料、经营过期食品”“擦拭食品接触面的毛巾未能实现专用”等行为，被经营地市场监督管理局没收违法所得并分别罚款合计约137万元。某知名跨国公司部分高管通过旅行社用虚增会议规模等手段进行套现、并行贿政府官员、专家和医生等，被公安部立案侦查，并被判处罚金人民币30亿元。

二十大报告明确提出加快建设世界一流企业的目标，一流的企业必须要有一流的法治工作为保障。在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。

怎么建？

君百略认为，企业合规管理体系建设可按照九个步骤推进，取得八项成果，形成两大闭环，实现三级整合。

九个步骤包括：合规现状诊断、业务流程梳理及合规义务识别、合规风险评估、合规管理制度制定、合规行为准则编制、明确合规组织与职责、业务合规指引制定、合规管理运行机制设计、合规管理保障措施制定。

八项成果包括合规管理诊断报告、合规义务清单、合规风险清单、合规管理组织体系、合规管理行为准则、合规管理制度体系、合规管理专项指引、合规管理运行机制相关规定。

两大闭环包括合规管理体系持续改进闭环和合规风险管理闭环。合规管理体系持续改进闭环是从合规管理体系设计、合规沟通与培训、合规风险管理、合规监督与评审到合规管理体系改进的闭环。合规风险管理闭环是从合规风险识别、合规风险分析、合规风险评价到合规风险应对的闭环。

三级整合是指，在一级整合中将反腐败、反贿赂、反不正当竞争等内容进行整合，形成企业合规管理体系；在二级整合中，将合规管理体系与内部控制体系、风险管理体系、公司治理体系进行整合，形成企业的风控、内控、合规协同管理体系；在三级整合中，将企业的风控、内控、合规协同管理体系与企业的职业健康安全管理、质量管理、环境管理、信息安全管理、社会责任管理等管理体系进行整合，形成企业一体化管理体系。

（全文完）

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